1. 引言

在当前市场环境中，财务造假、内幕交易、操纵市场、关联交易及资产转移等损害投资者利益的行为屡见不鲜。为保护中小股东权益，规范独立董事行为，并充分发挥其在上市公司治理中的作用，中国证券监督管理委员会于2023年9月4日正式实施了《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《办法》)。《办法》明确要求上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且必须包含至少一名会计专业人士，并对独立董事的独立性作出了八项具体规定。

近年来，学术界对独立董事的研究主要从独立董事的比例[1]、专业背景[2]和咨询职能[3]的角度出发，探究独立董事对公司绩效[4]-[6]、公司违规[7]和财务表现[8] [9]的影响。随着经济全球化以及“走出去”战略的推进，也有大量的学者针对董事会国际化问题进行了实证分析，如外籍独立董事对研发投资[10]、企业价值[11] [12]、企业创新[13]、盈余管理[14]和内部控制缺陷[15]等的影响研究。尽管针对外籍独立董事影响机制的案例分析尚显稀缺，但近年来，我国多家大型企业如工商银行、建设银行、中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中石油”)等，已率先迈出了引入外籍独立董事的步伐。这些实践不仅预示着公司治理结构的革新趋势，更为我们提供了宝贵的实践样本，用以探索外籍独立董事如何具体作用于公司治理，进而优化治理框架，促进市场环境的整体提升。

中石油作为国有大型能源企业的佼佼者，不仅较早地建立了独立董事制度，更在2014年率先引入外籍独立董事理查德·马茨基。这一举措不仅彰显了中石油在公司治理上的前瞻视野，也使其成为研究外籍独立董事影响的理想案例。更重要的是，作为上市公司，中石油的信息披露制度健全，数据公开透明，为研究者提供了丰富的素材和便利，使得案例分析可以更加深入、全面，具备代表性和典型性。

因此，本文将以中石油引入外籍独立董事的实践为切入点，深入剖析外籍独立董事在公司治理中的角色定位与功能发挥，全面探讨其带来的积极影响与潜在挑战。通过这一案例，我们旨在为其他上市公司引入外籍独立董事提供有益的参考和启示，同时也为相关领域的研究贡献典型实践样本，共同推动公司治理水平的持续提升和市场环境的不断优化。

2. 中石油引入外籍独立董事的案例介绍

2.1. 中石油概况

中国石油天然气股份有限公司(简称“中石油”)创立于1999年11月5日，是在原中国石油天然气集团公司(现中国石油天然气集团有限公司，简称“中石油集团”)重组改制基础上设立的股份有限公司。中石油是中国主要的油气生产和销售商之一，也是全球油气行业的重要参与者。公司广泛从事与石油、天然气、新能源有关的业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售业务；原油和石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气销售业务。

2.1.1. 股权结构

中石油分别于2000年4月6日、2000年4月7日及2007年11月5日在纽约证券交易所(“纽交所”)、香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)及上海证券交易所挂牌上市，其中存托股已于美国东部时间2022年9月8日从纽交所退市，是以油气业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务、新能源开发等为主营业务的国有企业。中石油2023年年报显示，公司目前股本总额为1830.21亿股，包含1619.21亿A股和210.99亿H股，且全部为可流通股份，其中，控股股东中石油集团持股1509.24亿股，占总股本的82.46%。如图1所示，中石油的股权结构相对稳定，中石油集团持有绝大部分的股权，显示出集团对公司的强有力控制。

注：⁽¹⁾此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited持有的291,518,000股H股。资料来源：中石油2023年年报。

Figure 1. Shareholding structure chart of PetroChina

图1. 中石油股权结构图

2.1.2. 组织架构

为确保公司的高效运转和业务的顺利开展，中石油集团按照中国证券监督管理委员会、香港联交所、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求以及其他监管要求建立了层级分明、管理有序的内部组织结构。从整体来看，中石油集团设立了多个管理部门和业务部门，如战略规划部、财务部、人力资源部等，这些部门各司其职，共同支持公司的运营和发展。从业务和运营角度来看，中石油集团围绕着其核心业务设立了多个专业化的部门，如质量健康安全环保部、工程和武装管理部等，如图2所示。

资料来源：中石油2022年年报。

Figure 2. Organization structure chart of CNPC

图2. 中石油集团组织结构图

从集团总部到各业务单位，再到具体的生产运营部门，中石油清晰地划分了每个层级的职责和权力范围，为统一指挥和分级管理奠定了良好的基础。同时，中石油还根据市场背景的变化和企业的发展不断调整和优化其组织结构，例如，为适应市场变化和业务发展需求，中石油进行了机构改革，成立了新能源油气子集团、炼化销售新材料子集团等四个子集团，体现了其在组织结构管理上的创新能力和战略眼光。

就中石油的内部组织结构来说，其董事会设立了五个委员会，包括提名委员会审计委员会、投资与发展委员会、考核与薪酬委员会及可持续发展委员会为董事会进行决策提供支持，同时中石油还建立了独立董事制度，董事会成员中有五名独立非执行董事，在董事会进行决策时起着制衡作用。

2.1.3. 外籍独立董事简介

中石油最早于2014年5月聘任了外籍独立董事理查德·马茨基，考虑到信息收集的有效性与独立董事制度的完善性，本文主要整理了2016至2023年中石油公开披露的信息，研究2017年6月引入的两位外籍独立董事西蒙·亨利德地立人对中石油的影响，相关履历如下：

西蒙·亨利，英国注册管理会计协会会员，具有财务管理、战略规划、市场营销、投资者关系等方面从业经验，拥有剑桥大学数学专业一等学士学位和硕士学位，并在壳牌担任了长达8年的董事会执行董事和集团首席财务官，自2017年6月起担任中石油独立非执行董事，因个人事业发展原因，西蒙·亨利于2022年6月15日提出辞呈，同时卸任投资与发展委员会委员职务。

德地立人，毕业于北京大学中国文学系，美国斯坦福大学东亚研究中心硕士(东亚经济)，其职业生涯涵盖了大和证券在多个国家和地区的领导职务，包括大和证券SMBC投资银行总部部长、新加坡分公司总裁、香港公司执行副总裁、美国公司投资银行部副总裁，还曾经担任新加坡投资银行协会副主席、中信证券股份有限公司副总经理、董事总经理兼投资银行委员会主席等职务。2017年6月起被聘任为中石油独立非执行董事。因任期监管年限原因，2023年6月8日起，德地立人不再担任中国石油独立非执行董事，同时卸任董事会考核与薪酬委员会委员职务。

2.2. 中石油引入外籍独立董事的动机分析

根据上市公司信息披露资料显示，中石油自2014年5月起实施公司治理国际化战略，引入具有国际资本市场从业背景的外籍专业人士担任独立董事。目前，已有研究表明，独立董事的引入能够对公司绩效产生一定程度的正面效应[5] [6]。而相较于本土独立董事，外籍独立董事跨国任职的特征可能赋予其更高的独立性水平，更广阔的国际化视野与经验，更高的知名度和影响力以及更为多元的专业知识和技能储备，并最终推动企业提升其决策的准确性，加强监督机制[10]。鉴于此，本文旨在从以下四个维度：独立性保障、国际化背景优势、声誉机制作用以及专业能力贡献，剖析中石油引入外籍独立董事的内在动因。

2.2.1. 独立性保障

独立董事因其独立性，能够更加客观地监督经理人行为，随着独立董事制度的不断完善，其治理功能得以扩大，在防止大股东侵害其他利益相关者、减少决策失误、助力企业获取资源和降低诉讼风险等方面发挥重要作用，能够有效提升企业绩效，完善公司治理结构[16]。然而，有研究表明，独立董事可能会因为担心收入受损或职业生涯受利益关系牵绊，导致其在监督过程中不敢轻易提出异议，这在一定程度上损害了他们的独立性[17]。与本土独立董事相比，外籍独立董事和公司内部利益集团之间的利益冲突较少，因此在决策和监督过程中能够在较大程度上保证其决策的独立性，更客观地评估公司的运营情况。这不仅保障了独立董事的监督作用，减少了企业内部潜在的利益冲突，还有效保护了股东和投资者的权益。

2.2.2. 国际化背景优势

中石油是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，同时也是世界最大的石油公司之一，其作为大型国有企业，积极面向广阔的海外市场拓展业务。在此背景下，引入外籍独立董事可以被视作改善公司治理结构、推动国际化进程的一大举措。相较于本土独立董事，外籍独立董事通常具备更广阔的国际化视野和丰富的跨国管理经验，引入外籍独立董事可能能够为公司提供全球范围内，尤其是其来源国的行业趋势、市场动态以及先进的管理理念[10]。这有助于中石油更好地了解国际市场的需求，在国际化过程中规避潜在风险，从而制定更加符合国际市场需求的战略和计划。同时，外籍独立董事通常具备对其来源国法律和政策的深入了解，聘请外籍独立董事可以凭借其专业知识和经验，为企业提供有关当地投资、贸易、税收等方面的法律建议，帮助公司规避法律风险，确保公司业务的合规性，能够为公司在复杂多变的国际环境中稳健前行奠定了坚实基础。

2.2.3. 声誉机制作用

企业的声誉作为一种强大的市场信号，能够有效地传达其在产品质量、服务水平和社会责任等方面的实力。国际知名外籍独立董事的加入，一方面是对公司积极拥抱全球化、推动多元包容性发展的有力背书，这将有助于公司吸引更多的国际投资者和合作伙伴，为公司在全球范围内建立广泛的合作和信任奠定基础；另一方面，借助外籍独立董事的声誉和人脉资源，这将有助于提升公司在国际市场上的形象和声誉，进而扩大其国际影响力和话语权，为开拓国际市场创造有利条件。而外籍独立董事为了维护自身声誉，在参与公司治理时也会更加积极履行其监督职能，更加客观地评估公司的情况，有助于公司建立更加稳健与透明的治理结构。

2.2.4. 专业能力贡献

中石油聘请的两位外籍独立董事西蒙·亨利和德地立人，除了拥有较高的国际知名度和影响力外，还在管理、投资等方面有着丰富的实践与理论经验。具体而言，西蒙·亨利作为英国注册管理会计协会会员，在壳牌担任了8年的集团首席财务官，具有专业的财务管理背景和丰富的全球管理经验，能够为公司提供全球视角和战略性的财务规划与决策支持。而德地立人在能源市场研究领域有着卓越贡献，他发表了大量学术论文，且研究成果被广泛引用，在学术界享有盛誉。此外，德地立人曾在多家跨国能源公司担任顾问，这一职业背景使其能够为中石油提供专业的指导和建议。由此可见，引入这两位外籍独立董事能够在短期内极大地助力中石油应对能源国际化、管理现代化以及投资合理化等挑战，显著提升公司决策的效率与质量，加速推动企业目标的实现。

3. 引入外籍独立董事对中石油的影响分析

外籍独立董事的引入是中石油优化治理结构、提升国际化水平的重要实践。本文以2017年引入的两位外籍独立董事——西蒙·亨利与德地立人为研究对象，基于2016年至2023年的公司年报、董事会决议及公开披露数据，系统分析其对公司监督机制及战略决策的影响，并探讨独立董事制度本身以及文化差异与舆论压力带来的挑战，以期为其他企业引入外籍独立董事提供参考。

3.1. 正向影响

3.1.1. 增强监督机制

叶康涛等(2007)的研究表明，独立董事的引入能够有效抑制大股东的资产侵占行为，独立董事比例越高，关联交易规模的规模越小[18]。相较于本土独立董事，外籍独立董事的独立性优势可能能够更加显著地改善独立董事对中石油的监督效能。如表1所示，2017年引入西蒙·亨利与德地立人后，关联方应收款占营业总收入的比例从2016年的1.94%逐年降至2023年的1.29%，降幅达33.5%。这一趋势表明，外籍独立董事可以在一定程度上制衡大股东利益，有效缓解了第二类代理问题(即大股东与中小股东的利益冲突)。

Table 1. Change trend of related party receivables and operating income of PetroChina (Unit: million)

表1. 中石油关联方应收款项与营业收入变化趋势(单位：百万元)

资料来源：中石油2016~2023年年报。

3.1.2. 优化公司决策

焦跃华等(2021)的研究指出，企业引入学者型独立董事能够有效提升其研发投入和产出水平，进而优化企业的技术创新能力和产品结构[19]。通过分析中石油自2016年至2023年间披露的年度报告信息，我们可以观察到，自“一带一路”倡议实施以来，中石油积极把握这一战略机遇，不断加强并拓展其五大油气合作区的发展。特别是在2018年的年度报告中，中石油明确提出了要积极推动国际油气合作的战略目标。至2021年，其勘探与生产板块的国内业务已积极适应“碳达峰、碳中和”的政策要求，稳步推动油气业务的绿色低碳转型，并持续优化油气产品结构。在海外业务方面，中石油要积极开展油气项目效益跟踪评价，努力优化资产结构。

这一系列战略表述的调整，不仅反映了国际化进程的加速以及绿色低碳发展理念的影响，还可能受到了独立董事国际化与学术背景的深刻影响。以西蒙·亨利为例，作为投资与发展委员会委员，负责研究总裁提出的年度投资计划及调整方案，并提出专业建议。其丰富的国际化经验和管理背景，可能为中石油在推进国际化战略方面提供了宝贵的决策指导。另一方面，德地立人凭借其深厚的学术背景及投资经验，可能更加敏锐地关注到低碳绿色转型的发展趋势，从而在制定相关决策时，对实现绿色低碳转型、优化产品结构等方面发挥了关键作用。综上所述，中石油外籍独立董事通过专业经验与全球化视野，为公司在国际化布局和绿色转型两大核心领域提供了决策优化支持。

综上所述，中石油通过引入外籍独立董事，不仅强化了独立董事对公司治理的监督效能，有效缩减了关联交易的规模，并在一定程度上捍卫了小股东及其他利益相关者的权益，从而显著提升了公司治理的整体水平。据中石油年报显示，自实施这一举措以来，公司在跨国贸易中的表现愈发亮眼，海外业务收入持续增长。这些成就不仅验证了外籍独立董事在公司治理中的积极作用，也为中石油的长远发展奠定了坚实基础。

3.2. 潜在风险

3.2.1. 独立董事的固有限制

Table 2. Independent directors of PetroChina

表2. 中石油独立董事情况表

资料来源：中石油2016~2023年年报。

尽管独立董事制度的初衷是提升公司的治理水平，但在实际操作中仍面临诸多的限制和挑战。首先，独立董事的权力行使受到《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规定的制约。虽然《办法》明文规定独立董事履行职责时，公司相关部门及人员必须全力配合，不得设置障碍或隐瞒信息，亦不得干扰其独立行使职权，但其监督职责的边界仍较为模糊，难以有效界定，容易导致过度干预公司日常运营或监督不足。此外，独立董事在董事会中的决策权也受到限制，当董事与董事会会议决议事项所涉及的企业存在关联关系时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。这一规定虽旨在确保决策的公正性，但也限制了独立董事在某些关键决策中的影响力。

对于外籍独立董事而言，其独立性可能面临更为复杂的挑战。从会议参与及意见发表的情况来看，包括外籍独立董事在内的所有独立董事在相关决议中普遍表达了“同意”立场，这在一定程度上反映出可能存在重形式轻实质的问题，进而削弱了独立董事对公司治理的监督强度与效果，如表2所示。这种趋势削弱了独立董事对公司治理的监督强度与效果，进而影响了独立董事制度在公司治理中的实际作用。

3.2.2. 有关外籍独立董事的争议

除了固有限制外，企业在引入外籍独立董事时还需审慎评估潜在的舆论争议，这一挑战在央企与国企中尤为突出。外籍独立董事的政治身份、文化背景及利益归属等问题，可能引发公众对其决策独立性、国家经济安全性的质疑，进而影响公司治理效能与社会声誉。例如，中石油于2017年聘任的日本经济学家德地立人，自其上任起一直有相关媒体对其身份背景及其任职目的进行猜测。尽管德地立人在专业领域拥有丰富的经验，但这一任命仍引发了公众对其任职合理性的质疑，甚至表现出对公司治理和国家安全的担忧。这一情况反映出外籍独立董事的跨国背景可能被舆论建构为“治理不确定性信号”，进而迫使企业投入额外成本进行合规审查与舆论公关，最终稀释其理论上的治理增益。

综上所述，西蒙·亨利和德地立人作为外籍独立董事，在监督管理和战略决策方面发挥了积极作用，特别是在缩减关联交易规模、国际化战略和绿色低碳发展上贡献显著。然而，独立董事制度的局限性及外籍独立董事身份背景带来的舆论压力仍是潜在挑战。未来，中石油应当进一步优化外籍董事的参与机制，增强其决策适应性，同时还需要平衡国际化与本土化需求，以持续提升治理效能。

4. 结语

本文以中国石油天然气股份有限公司(简称“中石油”)为例，介绍了中石油的概况，分析了其引入外籍独立董事的动机，并深入探究了外籍独立董事在公司治理中的具体作用。研究发现，外籍独立董事通过其独立性保障、国际化背景优势、声誉机制作用和专业能力贡献等优势，在优化公司决策和增强监督机制方面发挥了积极作用。然而，本文也揭示了独立董事的固有限制以及外籍独立董事可能带来的风险与挑战，如社会舆论压力带来的潜在风险。根据本文的研究，其他上市企业在引入外籍独立董事的过程中，应当充分考虑独立董事制度自身的局限性以及外籍独立董事在履职过程中可能面临的困境和挑战，以确保外籍独立董事能够最大限度地发挥其治理效能，为公司的稳健发展及国际化进程注入积极动能，创造实际价值。

受到文献资料以及笔者自身学术水平的限制，本文还存在较大的进步空间，例如：如何确定是外籍独立董事的引入增强了独立董事的监督职能以及公司的治理水平，单一案例研究是否具备行业代表性等。未来的研究可以结合实证分析，进行大样本研究，控制可能影响外籍独立董事发挥作用的因素，深入探讨外籍独立董事的影响路径。

参考文献