随着我国社会主义现代化建设的逐步推进，经济飞速发展，公司法人在其中扮演着十分重要的角色。人们往往会采用成立有限责任公司的方式来获取某种利益。基于人合性而成立的有限责任公司股东之间是由于互相之间的信任而产生了合作关系。

正是因为公司的经营与股东之间的信任密切相关，所以良好的股东关系能让公司的发展蒸蒸日上，而如果股东之间的信任丧失或者有其他不利关系，便会让公司的经营陷入到巨大的风险之中。投资人需要在公司成立初期制定好解决公司陷入僵局的方案，当然这是最理想的情况，在现实中投资人大多没有制定相应对策，或者无法就方案达成一致意见。

公司陷入僵局没有合理的处理方式这个问题有投资人的责任，但是我们不能忽视我国关于公司的制度规章不完善的问题。作为公司的一大难题许多国家制定了相关的法律法规，我国在参考其他国家关于公司僵局的法律后也对公司法进行了一些改动。

《公司法》之中有关于司法解散之诉的规定，当公司无法正常生产经营时可以通过法院的生效判决强行解散公司，但是我国对于公司僵局救济的规定仍然不够充分，在其中也发现了很多问题。所以对于公司僵局的研究要继续深入探索下去。本文分为三个部分讨论公司僵局的问题，分别是公司僵局的概念、存在的问题以及完善建议。从公司法的立法角度、法律的适用还有公司自身救济的层面分析如何对公司僵局做出较好的处理方式。

(一) 公司僵局的概念

公司僵局就是公司的内部出现了问题而导致外部经营活动无法正常进行。公司僵局是指公司股东、董事之间矛盾激化，公司股东会、董事会等决策机构无法做出有效决策导致公司经营陷入困境甚至瘫痪的状况。

由上述解释可了解到公司僵局具体为公司高管、股东在公司的经营或其他方面无法达成一致意见，阻碍公司的运转。公司陷入僵局要满足一些条件，就是公司的经营活动进入一种停滞不前的状态，而且这种情况是无法通过其他方式化解的，公司在这种长时间陷入停滞的情况下利益将受到巨大损失。这种不利影响不仅仅损害公司、股东的利益还会影响市场经济。

我国公司法对公司的规定中关于公司决策的方面为“资本多数决”，股东所拥有的股份越多其在公司的决策起到的作用越大，这种方式在股东人数多、股东持股比例差距较大时可以迅速做出合理决策，但是当差距不大时便会让企业陷入僵局。提出异议的股东想要转让股权也并不简单，根据资本维持原则，公司法中其回购持严谨的态度，使得股东不能顺利转让股权退出公司。

(二) 公司僵局的成因

1) 股权分配缺陷。股权是一个公司中最重要部分。根据我国法律的规定，股东是通过其股份所占的部分行使表决权的。如果公司其原有的治理结构、股权分配存在问题，将会导致既有的矛盾僵局不能妥善化解，并最终进入清算程序 [1] 。不合理的股权分配有两种情况：一是股份不集中，各方股东所拥有的股权都不到30%；二是分配太过平均如各占一半或者各占三分之一等情况。针对这种缺陷应提前制定一个合理的决议机制，防止出现议案无法通过，进入公司僵局状态。

2) 章程设置不合理。一些企业在制定公司章程的时候由于自身能力不足，便会仿照其他公司的章程来制定自己的公司章程。但是每个企业都有其各自的特点，其他公司的章程并不一定适合自己的公司，在这种情况下公司极易出现问题，让公司陷入到风险之中。

3) 股东会效率低下。公司一般每年都会召开一次股东会，当出现重大问题时会召开股东会。一个公司的股东会的效率不高，无法通过会议解决公司问题，导致股东会经常召开或者长期不召开股东会也会导致公司陷入僵局。

4) 不重视独立董事。独立董事几乎都是对于公司的管理具有较多经验的人来担任，证监会规定上市公司的独立董事应该最少有三分之一。独立董事的存在可以制衡大股东和公司高管。目前独立董事制度开始被我国采用，我国的独立董事绝大多数有公司内部人员担任，可是会存在一些没有管理经验的相关人员担任独立董事，其对公司的日常经营方面无法起到帮助作用，独立董事空有其表。

(一) 立法缺陷

我国关于公司的法律法规已经设立了有一段时间了，改革开放后随着经济的发展的法律的进步，各种公司如雨后春笋一般蓬勃发展，但是法律是具有滞后性的。我国的《公司法》一开始的实际实行效果并不好，经过了一次又一次的修改才慢慢的跟上经济发展的规律，但是这并没有根本上杜绝立法的滞后性。公司是一个飞速发展并且不断变化的组织，随着公司数量、规模的增长，公司出现的问题也越来越多，其中不乏一些难以解决的问题，这点对于立法者的知识水平和长远眼光进行着重大考验。

公司僵局作为其中一个“难啃的硬骨头”已经困扰了司法人员多年，公司僵局并不是非黑即白的法律问题，其中涉及到的利益关系有很多，在公司僵局的难题中没有胜利者，往往是一个互相受损的局面。我国对于其也设立了相关的法律规定。

公司解散就相当于公司的“死亡”，通过这种方式虽然可以打破公司僵局，但是代价也较为惨重，多年的心血付诸东流。对于这种情况从法律上应该保持谦抑性，在解散公司上慎重考虑。这也是一把双刃剑，保持谦抑性就会让公司难以解散，公司不解散公司僵局就会一直持续下去，每多持续一天股东受到的损失就会增加一分。

立法者也注意到了这个问题，所以在公司法的司法解释上加入了关于调解的规定，这是一个解决途径。但是实行起来并不理想，司法介入调解有一个非常重要的前置条件，要双方达成合意，但是公司僵局本来就是双方无法达成一致意见才形成的，这使得该规定使用情况少之又少。

(二) 法律适用缺陷

1) 公司解散规定缺陷

公司解散可以强行终结公司僵局状态，该规定相对明确具体。由于上文提到的谦抑性，其对于解散的条件作出了严格规定，不过规定也有一些不足之处。

一是要求公司经营出现严重困难，常理来说当公司出现经营问题时其对外的生产经营会受到重大影响使得盈利状况急速下降，但是有时也会出现例外情形，公司虽然蒸蒸日上，但是内部矛盾无法调和，这是否是一种经营出现严重困难是值得我们深入研究的问题。

二是表决权，要求百分之十以上。但该表决权与出资比例是不可以划等号的，按一般规定就是出资比例，如果章程有规定，则从章程规定。公司法解释也对该情况的方方面面进行了规范，但其中仍有缺陷，具体如下：

① 主观影响

在审理公司僵局案件时，对于公司情况的判断每个人有每个人的标准，何为长期冲突，何为经营管理严重困难。在实践中认定无法达到统一标准，并且公司的经营状况属于一个专业的问题，司法人员有时无法准确进行判断，法官的自由裁量权范围过大，没有专业人士很难做出正确合理的判决。

② 起诉主体

解散之诉的目的在于赋予法院判决公司解散之可能。在多数股东头顶悬一把达摩克里斯之剑，警醒他们诚信友善对待中小股东 [2] 。司法要保证客观公正，对于公司部内的自主经营活动不应过多干涉。但由于公司内部出现了无法自主解决的问题，法律作为最后一道防线承担起了保护股东利益的责任。公司僵局是由于不同利益团体之间的分歧而产生的，股东追求自身利益是合法行为，但是其主观上难免会有促使僵局形成的故意，可是法律对这类群体并没有进行一定的制衡，这也使得无过错方的利益保护程度受到削弱。法院只是判断公司是否满足解散条件，对于其中无过错方与过错方之间的利益分配无法进行规范。这也变相放任了某些股东为追求自身利益而促使公司解散的情形，这对于公司的发展百害而无一利。

对于这种情况法律上也有相关对策，无过错方可以通过提起股东代表诉讼的方式来维护自身利益，但实际上过错方的行为往往是一种消极的侵害，这种侵害难以举证也无法对其衡量，所以无过错方一般也无法通过股东代表诉讼来保护权利。

我国法律规定提起司法解散之诉主体仅限于股东，但是对于一个公司，其利益主体多种多样，有债权人、员工等等，公司僵局对这类主体的侵害不弱于对股东的侵害。法律对于起诉主体的限制有利于保护公司的正常运转，排除他人的干扰，但是过错方如果是为了侵害债权人或员工以及其他非股东的群体的利益而使得公司陷入僵局，法律对此并没有特殊规定，这类人员的司法救济途径过于狭窄。

2) 其他方式适用缺陷

当前的替代性措施，主要通过调解、股权回购、股份转让等方式来进行，但是，这些制度却有着天然的局限性。法院调解作为一种救济途径从理论上来看丰富了法律规范的空白部分，同时彰显了促进经济发展，维护公司利益的精神。但其并不是裁判规则，而是通过合意来达到裁判的追求的结果。但是现实中为往往双方的矛盾难以调和，无法调解，让这种救济途径无法进行下去。

公司法司法解释五第五条规定了要当事人协商一致，如果不满足此项条件而且无法解散时，法院对当事人的关于股份回购、股权转让等请求只能查找其他法律规定。法院虽然有权裁判，但是其不符合公司僵局情况，所以与公司僵局的条件不同，对于解决僵局缺乏实际帮助。公司问题上关于股权的强制转让制度也是一大难题，对于有限责任公司，人合性较为重要，对外转让股权要经过股东的同意，可是僵局会使股东会议难以召开，不能通过决议转让股权。

法院的民事调解书经过司法确认后是具有强制力的，但是公司内部事务的强制执行涉及到多方利益，公司法关于股权转让、公司减资、分立等事项都有不同的规定和要求。司法调解的一方当事人若未按调解书履行，通过司法强制履行时，执行机构的法律依据显然是不充分的。

(三) 公司章程缺陷

公司的股东们在制定公司的章程时对于公司纠纷如何解决并不关心，公司初步成立时股东之间的信任度是较高的，所以在僵局方面的处理机制上漠不关心，等到产生不可调和的矛盾时为时已晚，股东之间因各种原因相互厌恶、憎恨，以至于在公司管理上相互阻挠，使得公司在事实上难以开展经营活动 [3] ，章程上的大多数规定照搬其他公司，没有针对性，无法切实解决问题。

在一些亲属一起创办的公司中，其经营模式，公司决议等等往往不按照章程执行，程序简化，股东的注意力被公司如何获取更高的利润吸引，章程变成了一纸空文。这会导致在公司出现问题时，诉讼上将公司经常采用的规定变为新的章程。此外由于股东之间的信任会使得公司的股东会名存实亡，让他人代为投票等情况屡屡出现，长此以往一旦发现问题为时已晚，公司只能通过解散来解决问题。

(一) 立法建议

1) 立法完善

法律上关于公司僵局的规定过于宽泛，从立法角度来说不仅仅要对规定进行补充，而且对与概念加以细化，让其更加精确便于理解，对其细化也能限制司法人员的主观判断，有助于解决问题。大部分公司僵局的外部表现为无法正常经营，但是也有一部分公司外部经营活动良好，这类经营良好的公司虽然可以归纳为公司僵局，但是直接解散似乎不太合理公司的经营如果能继续下去可以创造更多的价值。司法解散时，不能拿公司没有经营效益下滑的理由来抗辩，但是仅因为公司经营效益不好，也是不能提司法解散的。从此可以看出司法解散之诉作为仅有的救济途径已经无法更上时代的变化，是否可以采取其他方式不解散公司又能解决这类问题？对这种经营良好的公司应该设立一些其他救济途径，让各方股东的利益达到最大化，让公司存续下去，维护公司、股东的权益。

我国公司僵局的调解机制也有不足之处，只通过司法调解是远远不够的，其效率也不理想。建议在工会、行业协会等等组织建设一个专门对股东的矛盾进行调解的组织，该组织应当积极调查产生矛盾的各种因素，最后居中做出合理的调解。

对司法解散之诉的起诉主体限制应当加以补充，对于股东应该加以限制，股东持有股权的期限是一个重要因素，当今的公司股东变化较为复杂，但是公司的核心股东往往变化不大，公司也是由这些人来控制的，其他持股时间较短的股东对于公司的了解不足难免会做出一定的错误判断，同时也会存在一些恶意股东持股后故意提起诉讼干扰公司正常运转。对于造成公司僵局的过错方的权利应当加以限制，如果公司在过错方的请求下解散，明面上似乎保护了股东利益，但是实质上是使得过错方达到目的而使无过错方的利益遭受到损失如果不制止这种情况，公司股东之间的信任丧失将会对社会经济产生不利影响。可以通过强制过错方转让股权、配合减资等方式处理此类问题。此外对公司的其他利害关系人的提起诉讼的主体资格应该加以规定，对这类群体的合法权益也应该进行保护，这也促使公司的股东在处理问题时兼顾多方利益做出合理的决断。

2) 制度补充

① 股权收购

鉴于严苛的公司僵局构成要件会降低受害股东滥权概率，退股应成为解散公司的最后方案选择 [4] ，强制股权收购制度的建立，将从制度上保证我国公司体制的完整性和稳定性，对企业将产生深远的影响。强制股权收购制度是解决公司僵局的一个方法，但是由于公司的人合性，该制度的实行一直都是一大难题。我国法律虽然有这方面的规定，但是其不是严格意义上的僵局救济制度。建议对此制度进行补充完善，能够使得救济途径不再是单一的解散公司。该制度有独有的优势，股权被强制回收，公司僵局状态被打破，公司整体得到了保护，公司的损失也降到了最小，同时也保护了其他股东的利益。

强制收购并不是对股权进行强行分配，而是在综合考量各方股东的意见后做出的收购决定。在股东之间对股权价格无法达成一致意见时由法院出面，确定合理的收购价格后进行强制收购。法院对于价格的确认应该通过投标或者委托专业的第三方机构评估最终确定收购价格。

② 管理鉴定人

法国的公司法中有一项特殊制度“管理鉴定人制度”，该项制度大意为当股东间因为公司的经营管理出现问题时可以由股东请求法院指定人士来对产生问题的管理活动鉴定，出具鉴定书。通过这种方式可以维护公司小股东的权利，其适用范围较为广泛。这项制度对于把僵局扼杀在萌芽状态具有非常好的效果。但是当问题已经出现一段时间的情况无法起到有效作用。

该制度在我国目前可能并不适用，但是从长远发展来看，其作为一种僵局的救济途径是有一定价值的。鉴定人的介入可以帮助双方股东相互交流，通过鉴定人的鉴定股东之间也对公司有了更为深入的了解，并作出较为正确的决断。

(二) 司法建议

在有关公司僵局的诉讼双方之中，原告承担主要的举证责任，并且需要证明的问题比较抽象。原告在诉讼中要证明公司的经营管理出现严重困难、决策机制瘫痪等一系列情况。

可是不同的股东对于公司的掌控程度不同，对公司信息的了解也不相同。当原告为公司的大股东时该问题不太明显，但是当小股东提起诉讼时就会发现双方之间的巨大悬殊。这类小股东举证困难，没有证明的能力，并且该类案件的审理是有法官的主观价值评价影响的，证据不足会使得小股东无法胜诉。所以对于原告的举证要求应该多加规定，运用一些技术手段帮助小股东获取证据。

(三) 章程建议

1) 公司表决权

我国法律对此的规定当没有约定或约定不明确时，股东按出资比例，董事一人一票来对公司事项进行表决，大多数公司对此规定直接照搬照抄，没有设置适合公司的特殊表决方式。法律已经给了公司自由设置的权力，但是这变成了一纸空文。许多公司不注重这一点。公司章程对这一点的忽略也为以后出现无法解决的矛盾产生了一定的影响。

公司内出现矛盾的各方势力通过出资比例来进行互相打击，拥有表决权优势的一方势力对公司的决议通过产生强大的阻碍。或者双方人数对等也能产生一样的效果。如果公司章程事先对公司僵局出现进行预设，并通过表决权作出规定，在一定程度能够避免陷入表决权僵局 [5] 。要尽量避免出现均等股权或是股权过于分散的困境局面，预先在公司章程里设置好股东形成有效决议的规则。公司的表决权不能仅仅与持股比例有关，还要与实际控制人的持股时间，与公司之间的其他关系等等相关。对表决权合理分配，对不合理使用表决权的人员的权力进行一定的限制。

2) 其他规定

封闭公司的本质在于人合性，而有时股东会决议即使形成，也不代表股东之间的冲突已经解决 [6] 。公司可以在章程里面事先制定一个产生矛盾时的方案，将公司托管给双方共同认可的某个机构进行管理，当矛盾消失时再将公司接管经营。该种制度优点是这是由股东本身所认可的规定，所以在公司出现问题时这样处置是比较合理的。这其实想当于一种当事人事先约定的代理行为，在民法典也是有迹可循的。

公司僵局是一个普遍存在于市场经济中的现象，如何有效地救济公司僵局已成为当前社会关注的重要问题。本文分析了我国在公司僵局救济方面存在的问题，并提出了完善现行立法、强化司法救济和提升公司章程实用性等方面的建议。希望这些建议能够引起相关部门的关注，并为我国公司僵局救济的完善提供一些有益的思路和方向。