“检察机关主导”模式下，检察机关对于符合条件的涉案企业以及主要责任人，启动合规考察程序，设置一定考察期，必要时引入第三方监督评估机制，督促企业进行合规整改，待考察期满后，检察机关对于合规整改情况进行评估验收，符合条件的，可以对涉案企业作出不起诉的决定或者作出宽缓量刑的检察建议 [2] 。此外，由于我国民营企业以及小微企业占我国企业的绝对多数，大量企业存在“人企合一”的现象，企业的经营管理活动高度依赖企业相关负责人，因此，在进行合规考察整改工作中，对于企业整改起到重要作用和实际成效的主要责任人员，检察机关也会考虑其对合规整改的实际贡献同时作出不起诉的决定或者宽缓量刑建议。这种模式下，对于涉案企业“去犯罪化”、防止企业犯罪所产生的“水漾效应”具有重要作用，同时也符合我国保护民营企业的现实需要。因而，检察机关主导展开的合规整改工作获得广泛的支持和认可。

“法院主导”模式下，涉案企业在审判环节申请合规考察程序，法院认为符合条件的，自行决定启动考察程序，设置考察期，自行组织第三方组织人员的遴选并对其进行监督，针对第三方组织所作出的评估报告进行审查，据此对涉案企业和主要责任人员作出宽大处理。此种模式，一方面，给予在审查起诉阶段未能展开或者未完成合规考察程序的涉案企业和责任人员另一种刑事优待的机会。另一方面，有助于法官亲自参与涉案企业整改的整个过程，更好的了解案情，有助于实现案件审理的公平正义，同时也提高了法院参与合规改革的积极性。

与“法院主导”模式不同，法院独立验收模式是指，在审查起诉阶段，检察机关不予认可涉案企业的合规考察申请，由涉案企业自行启动合规考察，积极采取补救措施，针对企业犯罪的内生性问题进行分析，并建立相应的合规整改计划。法院根据涉案企业移交的相关合规材料，对其合规结果进行评估，考察合规整改的有效性和实质性，通过法庭审理，对符合条件的企业，作出宽大处理的判决 [3] 。此种模式，在一定程度上避免了法院既作为考察的实行者又作为裁判者的弊端，维护了其居中裁判的公正性。

此种模式是各地检察机关和法院在司法实践中探索出的另一路径，由检察机关和法院相互配合、相互分工、相互制约，督促涉案企业合规整改，实现有效预防企业犯罪的目标。具体表现为：在检察机关对涉案企业提起公诉后，检察机关启动合规考察，提出延期审理的申请，法院经审查认为如有必要或符合条件可以决定延期审理；或者对于涉案企业开展合规考察工作由法院商请检察机关共同讨论决定，交由检察机关启动，法院给予支持并全程参与考察过程，检察机关以合规成果向法院提出宽缓处理的司法建议，法院据此作出处罚决定。首先，法检协同推动涉案企业合规整改，是我国《宪法》和《刑事诉讼法》中法院、检察机关相互配合、相互分工、相互制约原则的具体体现，对于犯罪行为的有效治理，需要各部门包括行政机关的相互参与，这也是社会共治、国家治理体系和治理能力现代化的应有之义。其次，相比检察机关和法院各自独立开展合规考察而言，该模式保证了对各自权力的有效制约。由检察机关审查涉案企业是否符合适用合规的条件，对于不符合条件的涉案企业向法院提起公诉，只有积极采取补救措施、赔偿当事人损失、配合调查、以及对社会公共利益具有重要影响的涉案企业才能享受合规激励措施，避免了检察机关随意作出合规决定。最后，由于法院的全程参与，对于检察机关和第三方组织的合规整改工作实现了有效的监督管理。

这种模式存在的一些问题，具体而言包括以下几点：首先，在企业合规并未上升为法定出罪事由和量刑情节的情况下，检察机关主导下的合规整改工作及评估结果能否得到法院的认可和支持，从而使得涉案企业及主要责任人获取从宽处罚的刑事激励是不确定的，虽然在实践中看来，绝对多数情况下，对于检察机关的不起诉决定和量刑建议，法院都会予以采纳，但我国审判机关独立行使审判权，不受任何机关的干涉，因此也是存在不予认可和采纳的可能。其次，当涉案企业进入审判阶段，企业合规在通常只是作为酌定的从宽量刑情节，即使是犯罪情节较轻的涉案企业，在检察机关移送审查起诉后，法院也只会作出缓刑或者免于刑事处罚的判决，但二者本质上仍是一种有罪判决，此种情况下，涉案企业依旧会被打上犯罪的标签，进而无法避免其所带来的附随后果，同时也在一定程度上降低企业进行合规整改的动力。最后，根据我国刑事诉讼法规定，检察机关独立行使检察权，法院不能介入审查起诉阶段的合规考察程序，法院在审判阶段更多的只是对移送的合规相关证据以及评估报告等材料进行审查从而作出裁判，很少对涉案企业再进行后续的合规监管 [4] 。且在这种模式下，涉案企业是否被提起公诉，完全由检察机关决定，对于涉案企业及其责任人提出的符合条件的合规整改申请，检察机关拒绝适用合规程序，导致企业无法通过合规建设获得宽宥处理；对于不符合合规适用条件的案件进行合规改革，在此名义下，涉案企业及其责任人逃避了应有的刑罚处罚，故其公正性存在质疑，亦存在权力寻租的可能。

此种模式下，所存在的弊端在于，首先，法院决定合规考察的启动、第三方组织人员的选用、合规评估、验收等程序，此时法院既是运动员又是裁判者，亦和检察机关一样存在自由裁量权过大的问题，其权力难以受到有效的外部制约。其次，当前绝大多数法院并未加入第三方监督评估机制管委会，企业涉嫌犯罪的领域较广，需要大量的专业人才参与合规整改工作，故由法院遴选第三方组织成员需要投入较大司法资源，一定程度上会加重法院负担。此外，在第三方组织成员的专业水平参差不齐的情况下，若无法选出专业的第三方组织，或者对第三方组织的合规考察工作缺乏有力的监督管理，就很容易导致“纸面合规”“形式合规”的情况，从而无法保证涉案企业的合规计划达到有效预防同类犯罪发生的目标，合规整改的正面效果无法得到保障，这与合规改革的初衷也是相违背的。

就此种模式而言，存在的问题主要是，一方面，这种由涉案企业自行展开的合规工作，依靠企业内部的自觉性，也高度依赖律师团队以及有关合规计划的有效性和专业性，无法对第三方组织进行有效的监督和管理，这对于企业整改的有效性无疑是一种重大挑战，也会出现“纸上合规”的局面，从而规避相关法律责任。另一方面，由于检察机关曾拒绝其提出的合规申请，在一定程度上可以说明该涉案企业可能并不符合适用合规的条件，且在该企业自发进行合规整改后并将相关材料提交法院，检察机关可能仍旧对其展开的合规工作持否定态度，此时，如果法院通过评估后，经审查决定给予该涉案企业轻缓处罚结果，或许会引起检察机关的质疑或抗诉，在一定程度上影响检察机关的司法权威性以及司法效率。

此种模式的局限性在于，该模式依赖于检察机关和法院的充分沟通协商，对于合规有效性以及评估结果的认定检察机关和法院可能存在不同意见，一定程度上会影响案件的最终裁判结果，也会影响诉讼效率。此外，由于合规整改的复杂性，在有限的考察期内，可能无法有效完成预防犯罪的后果，因而对涉案企业无法作出从宽处理的判决，也使得合规流于形式。

此种模式下的优化路径可以考虑建立法院与检察机关的合规互认机制。当前实践中存在行政机关与司法机关的互认机制，笔者认为可以类推适用于合规改革之中。在企业合规未上升为法律规定前，检察机关与法院应该进行充分的沟通协商，使得检察机关就合规整改情况而作出的合规不起诉或合规从宽处理处理可以得到法院的确认和认可，成为其在审判阶段宽缓量刑的依据。为有效避免检察机关起诉裁量权的随意扩张，笔者认为更应该依靠检察机关内部监督而完善，具体而言，可以在检察机关拒绝合规考察申请，要求其出示书面理由，并给予涉案企业申请复议的权利。

就此模式而言，由于绝大多数法院未参与第三方监督评估机制管委会，导致法院难以实施有效的监管，因此，可以积极推动法院参与第三方监督评估机制，实现对涉案企业进行合规整改的有效监督和指导。另外，即便由法院主导展开合规考察程序，法院也应对是否开展合规考察进行评估和听取检察机关的建议，从而使法院的合规考察启动裁量权也能在一定程度上得到有效的监督。

对于此种模式而言，依然是可以考虑实现法院和检察机关的互认机制，因为此种模式下，多数是由于检察机关拒绝展开合规考察，而涉案企业自行展开整改，故建立有效的互认机制，可以避免检察机关对于法院开展的合规考察评估的抵触情绪，从而避免检察机关提出的抗诉，提高司法效率，节约司法自愿。

笔者认为，该模式未来将会是涉案企业合规改革采取的主流模式。对于该模式的完善路径主要在于以下几点：1) 在合规考察启动程序上：针对轻罪案件，由于检察机关开展企业合规改革已经四年之久，积累了较多的合规经验，因此完全可以交由检察机关主导开展合规考察工作，这也在检察机关起诉裁量权的权限范围之中。针对重罪案件，不宜在审查起诉阶段根据合规作出不起诉或者轻缓量刑建议，原则上检察机关应向法院提起公诉，在审判阶段可以根据涉案企业的申请或者检察机关启动合规考察，检察机关商请第三方组织进行合规评估，检察机关依据评估结果向法院作出量刑建议，法院据此作出处罚。针对涉案企业在审查起诉环节向检察机关申请进行合规审查，而检察机关无正当理由拒绝申请，该企业又符合合规审查条件，法院可依涉案企业及其责任人的申请启动合规审查，由法院主导展开的合规考察，可以视为一种救济程序，同时也是对检察机关起诉裁量权的制约。针对检察机关在审查起诉阶段启动企业合规审查，直到案件起诉到法院，合规考察期尚未届满的情况下，由于案件已进入审判环节，由法院主导合规考察较为合适，检察机关应积极配合。针对案件情况复杂、考察期较长的涉案企业，可以在审判阶段，由检察机关提出延期审理的建议，法院经审查作出决定，给予涉案企业合理的整改期，以实现企业有效完成合规整改，预防相同或类似犯罪行为再次发生。2) 在合规监管和合规整改验收评估机制方面：在审查起诉阶段，由检察机关主导展开合规监管和验收，这点毋庸置疑。在审判阶段启动合规考察，应由法院和检察院共同展开合规监管和验收，对于涉案企业后续的整改情况，法院和检察机关也可以联合回访，确保涉案企业完成有效的整改。3) 合规激励机制上：法院参与合规改革的目的之一也在于督促企业进行合规整改，而有效的合规激励机制可以大幅度提升涉案企业进行合规整改的积极性。审判阶段的合规从宽主要是在法定刑幅度范围内的从轻处罚，但我国刑事诉讼法中也有减轻处罚的相关规定，故根据案件性质，可以考虑在法定刑以下判处刑罚，但仍需严格审查适用。对于涉案企业而言，避免“犯罪标签化”是其合规的动力源泉。因此，为有效推动企业依法合规治理，有效预防企业犯罪，提升企业正能量文化，可以对涉案企业采取非刑罚处罚方式与犯罪记录封存制度，提高涉案企业参与合规的积极性。在对涉案企业作出相应的行政处罚措施时，需要正确处理行刑衔接问题，审慎适用对涉案企业吊销营业执照、责令停产停业等处罚，也要避免重复或较重的财产罚导致企业负担过重而面临退市、破产等情况。