作为完善我国多层次资本市场体系的重要市场之一，新三板市场正焕发出强大的活力，但在其实际运行与发展的过程中也暴漏了一些问题。本文主要从挂牌企业信息披露的不规范，不及时，不准确等三个方面进行分析，并为更好地改进和监管新三板企业信息披露问题提出了一定的建议，希望能对企业发展和证监会监管有所帮助。

新三板企业，信息披露，对策及建议

Xiaowei Xu

North China University of Technology, Beijing

Received: Nov. 27^th, 2020; accepted: Dec. 11^th, 2020; published: Dec. 18^th, 2020

As one of the important markets to improve China’s multi-level capital market system, the New OTC Market is showing strong vitality, but some problems have been leaked out in its actual operation and development. This paper mainly analyzes the non-standard, untimely and inaccurate information disclosure of listed enterprises, and puts forward some suggestions for better improving and supervising the information disclosure of Neeq enterprises, hoping to be helpful to enterprise development and supervision of CSRC.

Keywords:Neeq Enterprises, Information Disclosure, Countermeasures

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新三板是全国性中小企业交易市场，是我国资本市场内的场外市场。作为我国多层次资本市场体系的重要组成部分，新三板市场是为非上市创新型企业提供融资渠道和加快高科技企业成长的有效平台 [ 1 ]。

新三板市场的发展具有极大的潜能。2020年3月6日，证监会发布的《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，使“精选层‘小IPO’ + 转板”的新三板挂牌公司上市A股的通道正式打通，在IPO排队上市的情况下，将会有更多的优质企业选择新三板转板上市，创新自主能力强的企业，既精选层内的企业将会获得更好的成长能力和筹资能力。该意见的发布使得价值投资成为可能，给予了优质企业更多的发展机会，有利于提高市场内资金的流动性，将很好地增加新三板市场扩大发展的潜能。

另一方面，目前新三板市场也具有一定的规模缩水和企业不健康发展的问题。股转系统的披露数据显示，在2017至2019年间新三板市场企业挂牌书呈不断下降的趋势，但收到年报问询函的企业数量在不断增加，具体数据见图1。在资本市场不断完善和政策支持不断倾向的利好背景下，却出现了挂牌企业数减少，而收到年报问询函的企业数量不断增加的相反趋势。可见，新三板市场的发展并不符合预期。截止到2020年上半年末，新三板市场企业挂牌总数达8547家，较2019年年末减少了406家，收到年报问询函的企业为152家，较2019年同期则减少了12家。上述现象所暴露出的市场规模缩水及企业不健康发展的问题显然与当初建立新三板市场的初衷相违背。

图1. 2017~2019年间新三板市场发展

企业进入新三板市场的准入标准相对较为宽松，在上板流程和备案审批上也较主板更为便捷，通过新三板市场极大地增加了企业及资本的活跃性和流动性。但正是其相对宽松的准入制度，也就意味着更多的企业经营风险可能出现在新三板企业内。新三板会计信息披露被用来作为企业沟通外部投资者的桥梁，但近年来，新三板市场内会计信息披露的桥梁作用正在减弱，我国新三板市场中出现信息披露问题的企业不断增加。现通过对企业年报问询函的分析，将企业信息披露的典型问题进行归纳总结，以期望找到解决方法。

(一) 信息披露不规范

新三板企业的会计信息披露制度仍处于不断发展完善的阶段，也就导致了挂牌公司在进行会计信息披露时，拥有很大的自主权，容易出现披露格式不统一，披露数据不真实，披露内容不准确等各种问题，从而导致整体信息披露质量不高。这点可以从多家挂牌公司发布更正公告得到佐证，如仁会生物就在上半年连续发布了其2016年、2017年、2018年的年度更正报告。同时与主板、创业板相比，以前的证券监管要求对于主板和新三板、大企业和小企业都是相似的要求，而不是根据它们的市场不同、公司经济状况不同、规模不同等而制定符合实际的信息披露制度 [ 2 ]。此外，新三板信息披露遵循适度信息披露原则，虽然说简化了强制披露事项和披露流程，但也导致新三板企业对于重要事项及相关关联交易缺乏了披露意识，未按规定提交临时报告的现象时有发生，该问题很有可能后续对公司持续经营造成重大影响。

(二) 信息披露不及时

很多企业会因为外部影响和内部原因的双重引导下致使在预约的时间内并不能按时履约，进行信息披露。其中，外部影响主要指新三板市场的会计信息披露制度还有待改进完善，与主板上市企业的会计信息披露相比，要求相对低，使新三板企业产生了信息披露能拖则拖的错误意识。内部原因主要指与主板上市公司相比，新三板企业多为中小企业，很可能因为年度财务报表工作量大、公司财务人员职业能力水平不足、企业经营出现问题想要隐瞒等问题被迫或主动选择延期信息披露。从全国股转系统的发布的公告来看，截止到2020年6月30日，除主动提交终止挂牌申请的企业外，共有185家企业没有披露2019年度报告；而截止到8月31日，则有59家公司没有在规定期限期满之日两个月内披露2019年度报告，并最终根据相关规定予以终止挂牌，如联兴科技、奇才股份、奔腾集团等企业都被终止挂牌。图2为2017至2019年间，因未及时披露年报或半年报而终止挂牌的新三板企业数量。

图2. 2017~2019年间强制终止挂牌公司数量

(三) 信息披露不准确

新三板企业作为创新型的中小企业，扩大融资规模是其首要目标。但在该目标的驱使下，为了获得更多投资者的青睐，新三板企业往往会在其本身会计信披能力不足和盈余管理动机的双重因素影响下，对会计报告进行主动或被动的调整，导致报告信息失真，结果反而不利于进行融资。与年度报告相比，监管力度较小的临时报告更易出现披露信息不准确的问题。从全国股转公司发出的问询函来看，新三板企业信息披露不准确的问题多集中在对企业自身持续经营能力、资产出现异常变动和企业发生重大事项的问题上。其中，企业持续经营能力的问题多表现在过高的资产负债率和过低的净利率；资产的异常变动多体现在应收款项的收回和坏账准备的计提。这些问题的出现都表明了企业自身在进行会计处理的过程中很有可能是因为自身专业能力的不足导致出现了差错。盈余管理动机的影响则对体现在企业对财务数据进行造假。如：2019年7月31日，陕西证监局批露了一则行政处罚决定书，对新三板公司西安华新能源和公司各高管处罚64万元，原因是华新能源在2016至2917年两年合计虚增营业收入8.63亿元，虚增营业利润2.64亿元，是典型的财务数据造假。

(一) 分类细化信息披露内容

信息披露制度决定了企业信息披露质量的优劣。要想提高新三板公司会计信息披露的质量，首先就要从源头着手，对新三板企业的信息披露制度不断改进完善。新三板企业和在主板、创业板等证券交易所上市的企业相比，最大的特点就是企业的多样性 [ 3 ]。企业的多样性决定了其信息披露制度不能是完全统一的，应当坚持共性与个性并存原则，在实行新三板企业分层管理的基础上，对不同的层级配套不同的信息披露要求。在2019年12月和2020年1月发布的《非上市公司信息披露管理办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》中就充分体现了信息披露差异化及信息披露规范化的特点。如在新三板企业的信息披露中，应对相应层级的企业设置不同的披露格式及可以依据企业经营状况确定的固定披露项目。资产重组、相关关联交易、定增、股权激励等企业重要事项往往涉及到企业重大的资金往来和股权变动等，与外部投资者和债权人的利益密切相关，因此应给予充分的重视并实质审查和详细披露，对一般性事务则应该尽可能给予挂牌企业谨慎但简便的空间 [ 4 ]。

(二) 加强披露及违规处罚力度

监管部门要不断加强对新三板挂牌公司的监管力度，对各个层级的公司制定不同的监管方向，如加强基础层企业经营风险和客观描述的监管，创新层、精选层企业的监管则应向主板企业的监管要求看齐，还要联合注册会计师事务所，加强对企业会计报告的审计力度，确保审计结果的高质量，形成多头并行的监管体系。同时在违规企业的处罚力度上也应给予加强，可以对不同的违规问题制定相应的信息披露违规等级，从而确定相应的处罚措施。如对多次信息披露不及时、财务造假金额过大的企业则应在原有处罚措施的基础上加强教育培训，并作为典型违规案例以示警戒，从而迫使企业放弃违规信息披露的企图。

(三) 提高财务人员职业素养

新三板企业应不断提高自身对财务人员的职业素养要求，不断加强对财务人员职业道德和专业能力的培训。公司管理层应当转变原先旧有的思维，顺应现在的发展要求，增强对资本市场和挂牌公司的理解，建立自主信息披露的意识 [ 5 ]。该方面也需要从政策上不断改革信息披露制度，完善多层次的信息披露体系，对自主进行信息披露的企业给予嘉奖和补助。对负责报告编制的会计人员则应施行信息披露的考核制度，在考核合格后方可正式上岗，

研究发现，新三板企业的信息披露广泛存在不规范、不及时、不准确的问题。在解决该问题时，需要从外在政策上不断完善信息披露制度，差异化信息披露要求，加强外部监管和对违规披露企业的处罚力度；同时从内对财务人员进行提高培训，通过政府与企业的共同努力，双管齐下，相信新三板企业的信息披露问题一定可以得到有效改善，让新三板市场真正发挥出便利企业融资、加快企业成长的作用。

本文是2020年度北京市大学生科学研究与创业行动计划项目“新三板企业信息披露问题研究”和北方工业大学2020年大学生创新创业训练计划课题“新三板挂牌公司信息披露问题分析”的阶段性成果。

徐晓伟. 新三板企业信息披露问题浅析Brief Analysis of Information Disclosure Problems of New OTC Market[J]. 财富涌现与流转, 2020, 10(03): 15-19. https://doi.org/10.12677/ETW.2020.103003